Objava v skladu s 5. členom avstrijskega zakona o prevzemih (»ATA«)

Sporočilo za javnost / Objava v skladu s 5. členom avstrijskega zakona o prevzemih (»ATA«)

V skladu s Pravili Ljubljanske borze in 158. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov, v povezavi s 17. členom Uredbe (EU) št. 596/2014, Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Trg republike 2, 1000 Ljubljana objavlja svojo namero o objavi prostovoljne javne prevzemne ponudbe za odkup delnic družbe Addiko Bank AG (»Addiko«).

Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana (»NLB«) objavlja svojo namero o objavi prostovoljne javne prevzemne ponudbe za odkup delnic družbe Addiko Bank, za vse izdane delnice Addiko (»ponudba«) po ceni v višini 20,00 EUR na delnico Addiko, zmanjšano za morebitna prihodnja izplačila dividend (»ponudbena cena delnice«).

NLB trenutno ni imetnica delnic Addiko in namerava z objavo ponudbe v Addiko pridobiti znaten večinski delež.

Ponudbena cena v višini 20,00 EUR za delnico imetnikom delnic Addiko predstavlja zelo privlačno in redko priložnost za izstop iz lastništva ter prodajo delnic. Ponudbena cena vključuje premijo v višini 22,15 % v primerjavi s tehtanim povprečjem borzne cene delnice zadnjih 6 mesecev v višini 16,37 EUR. Vključuje tudi premijo v višini 4,99 % v primerjavi z zaključnim tečajem delnice na dan 15. maj 2024, zadnji trgovalni dan pred najavo NLB o objavi prevzemne ponudbe za Addiko, in premijo v višini 32,01 % v primerjavi z zaključnim tečajem delnice v višini 15,15 EUR na dan 22. marec 2024, torej zadnjim zaključnim tečajem delnice pred objavo namere delne ponudbe Agri Europe Cyprus Limited 25. marca 2024 za delnice Addiko.

Blaž Brodnjak, predsednik uprave NLB, je dejal:

»NLB pozitivno ocenjuje razvoj zmogljivosti Addiko Skupine, specializirane za poslovanje s prebivalstvom, malimi in srednje velikimi podjetji ter njen vse naprednejši digitalni model poslovanja. Verjamemo, da bi te zmogljivosti dopolnile univerzalen bančni model NLB in pospešile uresničevanje naših ambicij, ki smo jih pred kratkim razkrili v naši Strategiji do leta 2030. Addiko bi poleg tega, da bi NLB Skupini zagotovila večji obseg in zmogljivosti v štirih državah, v katerih smo prisotni (Sloveniji, Srbiji, Bosni in Hercegovini ter Črni gori), po prevzemu evra in vstopu v »šengenski mejni režim« našim domačim trgom dodala za nas izjemno pomemben trg sosednje Republike Hrvaške, največjega gospodarstva v naši domači regiji, mostu do vseh naših ostalih trgov in edinega, kjer NLB trenutno ni prisotna.«

Brodnjak je dodal:

»Od leta 2020 je NLB uspešno izvedla več prevzemov. Verjamemo, da bodo delničarji Addiko ponujeno ceno in možnost, da v celoti odprodajo svoje deleže, ob izkazanem dejstvu, da NLB uspešno izvaja napovedane transakcije, prepoznali kot zelo privlačno. Nadejamo se, da bomo lahko izrekli dobrodošlico cenjenim strankam in nadarjenim talentom Addiko Skupine v NLB družini.«   

Uspešen zaključek ponudbe je odvisen od pridobitve znatnega večinskega deleža v Addiko, dovoljenj pristojnih bančnih organov in organov za nadzor koncentracij ter drugih običajnih pogojev pri tovrstnih prevzemih.

Prevzemna dokumentacija z vsemi potrebnimi prilogami bo nemudoma vložena pri avstrijski komisiji za prevzeme, NLB pa jo namerava objaviti skladno z ATA. Podrobnosti vsebine in obsega ponudbe bodo določene v prevzemni dokumentaciji.

Pod pogojem, da bo prevzemna dokumentacija te ponudbe pravočasno objavljena v skladu z določili ATA in bo družba Agri Europe Cyprus Limited v skladu z določili ATA („Agri PTO“) objavila delno prevzemno ponudbo, ki jo je najavila 25. marca 2024, bo ta ponudba štela za konkurenčno ponudbo Agri PTO. V tem primeru lahko vsi delničarji Addiko, ki so sprejeli ponudbo Agri PTO pred objavo prevzemne dokumentacije, ki jo je objavila NLB, najpozneje štiri trgovalne dni pred iztekom podaljšanega obdobja sprejema Agri PTO od nje odstopijo in sprejmejo ponudbo NLB v višini 20,00 EUR na delnico.

O Novi Ljubljanski banki d.d., Ljubljana:

NLB je skupaj s svojimi konsolidiranimi hčerinskimi in povezanimi družbami ( »NLB Skupina«) največja bančna in finančna skupina v Sloveniji ter največja finančna skupina z sedežem matične družbe na področju držav nekdanje Jugoslavije. NLB je banka s sedežem v Ljubljani in s poslovnim naslovom Trg republike 2, 1000 Ljubljana v Republiki Sloveniji.

Delnice NLB so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi, globalna potrdila o lastništvu, ki predstavljajo delnice, pa v trgovanje na Londonski borzi (Prime market). Ob zaključku poslovanja 15 maja 2024 je tržna kapitalizacija NLB znašala 2,210 milijard EUR.

Na dan 31. marca 2024 je imela NLB Skupina 408 poslovalnic, 2,9 milijona aktivnih strank, bilančno vsoto v višini 26,026 milijarde EUR, obseg neto posojil v višini 13,860 milijarde EUR, obseg depozitov v skupnem znesku 20,472 milijarde EUR in lastniški kapital v višini 3,306 milijarde EUR.

NLB je ena od 112 sistemskih bank, ki jih nadzoruje Evropska centralna banka.

Poleg poslovanja v Sloveniji je NLB trenutno prisotna tudi v petih drugih državah, in sicer v Bosni in Hercegovini (kjer delujeta dve banki), Črni gori, na Kosovu, v Severni Makedoniji in Srbiji.

NLB je od leta 2020 uspešno zaključila dva pomembna prevzema v bančnem sektorju, in sicer prevzem Komercijalne banke v Srbiji in njene hčerinske banke v Črni Gori v letu 2020 ter Sberbank Slovenija (pozneje preimenovane v »N Banko«) v letu 2022, ki so se uspešno pridružile NLB Skupini. Komercijalna banka Beograd se je združila z NLB Banko Beograd, Komercijalna banka Podgorica z NLB Banko Podgorica, N Banka pa se je pripojila k NLB d.d. NLB je novembra 2023 sklenila sporazum o prevzemu 100-odstotnega lastniškega deleža v družbi SLS HOLDCO, holdinška družba, matične družbe Summit Leasing Slovenija in njene hrvaške hčerinske družbe Mobil Leasing. Prevzemna transakcija je v zaključni fazi.

Dodatne informacije so na voljo na spletni strani NLB www.nlb.si.

Družba Deloitte svetovanje d.o.o. je finančni svetovalec NLB. Družba Schönherr Rechtsanwälte GmbH je avstrijski pravni svetovalec NLB ter njen zastopnik in pooblaščeni prejemnik v razmerju do avstrijske komisije za prevzeme (Übernahmekommission).

Dodatna vprašanja naslovite na:

NLB Odnosi z vlagatelji: ir@nlb.si

NLB Komuniciranje: oj@nlb.si

Pomembno obvestilo:

To obvestilo je pripravljeno v skladu s 3. odstavkom 5. člena avstrijskega zakona o prevzemih (»ATA«) in ne predstavlja ponudbe za nakup ali poziva za prodajo vrednostnih papirjev v Addiko Bank AG. Končni pogoji ponudbe bodo objavljeni v prevzemni dokumentaciji v skladu z ATA, v primeru da avstrijska komisija za prevzeme objave omenjene prevzemne dokumentacije ali same ponudbe ne bo prepovedala. Prevzemna dokumentacija in vsa ostala dokumentacija v zvezi s ponudbo bo vsebovala vse pomembne informacije, zato vlagateljem in imetnikom delnic Addiko Bank AG svetujemo, da jo skrbno preučijo.

Ponudba bo podana izključno v skladu z veljavnimi avstrijskimi in evropskimi predpisi in v skladu s posameznimi določili prepisov o vrednostnih papirjih Združenih držav Amerike, ki se uporabljajo za čezmejne prevzemne ponudbe. Ob upoštevanju izjem, opisanih v prevzemni dokumentaciji, ter izjem, ki jih odobrijo pristojni regulatorni organi, ponudba ne bo veljavna, neposredno ali posredno, za Avstralijo, Kanado, Hongkong, Novo Zelandijo, Južno Afriko ali katero koli drugo jurisdikcijo, katere pravni red, lokalni zakoni ali predpisi lahko predstavljajo znatno družbeno, regulatorno ali kazensko tveganje, če se informacije v zvezi s ponudbo posreduje ali da na razpolago imetnikom delnic Addiko Bank AG v posamezni jurisdikciji (skupaj »izključene jurisdikcije«) po pošti ali katerem koli drugem sredstvu ali načinu komunikacije (vključno z, vendar ne omejeno na faks, elektronsko pošto, teleks, telefon in internet) na področju meddržavne ali zunanje trgovine, ali na kateri koli način nacionalnega trgovanja z vrednostnimi papirji ali drug način trgovanja za izključene jurisdikcije. Izključene jurisdikcije tako ne morejo sprejeti ponudbe z uporabo predhodno omenjenih sredstev ali na navedeni način, posredno ali neposredno v izključeni jurisdikciji, v izključeno jurisdikcijo ali iz nje.

Upoštevajoč navedeno se to obvestilo ali kakršna koli dokumentacija v zvezi s ponudbo ne pošilja in ne sme biti, neposredno ali posredno, posredovana, poslana po pošti ali kako drugače distribuirana ali posredovana v izključeni jurisdikciji, v izključeno jurisdikcijo ali iz nje, kjer bi zaradi tega prišlo do kršitev predpisov posamezne jurisdikcije. Osebe, ki prejmejo to objavo, prevzemno dokumentacijo, ali drugo dokumentacijo v zvezi s ponudbo ne glede na način prejema, je ne smejo pošiljati po pošti ali kako drugače distribuirati ali posredovati v izključeni jurisdikciji, v izključeno jurisdikcijo ali iz nje, saj s tem domnevno sprejetje ponudbe lahko postane neveljavno. V skladu s tem niso bile podane, dogovorjene ali podeljene nobene objave, potrditve ali pooblastila, vezana na ponudbo zunaj Avstrije.

Imetniki vrednostnih papirjev Addiko Bank AG se ne smejo zanašati na zakone o zaščiti vlagateljev katere koli jurisdikcije razen avstrijske, vključno s pravnimi akti EU. NLB zato v zvezi s ponudbo ne prevzema nobene odgovornosti za skladnost z zakonodajo, ki ni avstrijska zakonodaja ali ki ni v veljavi v Avstriji.

V obsegu, ki ga dovoljujejo veljavna zakonodaja ali predpisi, lahko družba NLB in osebe, ki delujejo v njenem imenu, neposredno ali posredno kupijo delnice Addiko Bank AG ali sklenejo pogodbe o nakupu delnic Addiko Bank AG ali sklenejo izvedene posle v zvezi z delnicami Addiko Bank AG zunaj ponudbe, pred, med ali po obdobju, ko je ponudbo še mogoče sprejeti. To velja tudi za druge vrednostne papirje, ki so neposredno zamenljivi za delnice Addiko Bank AG, zamenljivi z njimi ali izvršljivi za delnice Addiko Bank AG. Ti nakupi se lahko izvedejo na borzi po tržnih cenah ali v transakcijah zunaj borze. Vse informacije o takšnih nakupih bodo razkrite, kot to zahteva zakon ali drug predpis v Avstriji ali kateri koli drugi ustrezni jurisdikciji.

Izjave v tem obvestilu, ki se nanašajo na prihodnje stanje ali okoliščine, vključno z izjavami o prihodnji uspešnosti, projekcijah rasti in drugih trendih ter drugih koristih ponudbe, predstavljajo napovedi. Te izjave je mogoče na splošno, vendar ne vedno, prepoznati po uporabi besed, kot so „predvideva“, „namerava“, „pričakuje“, „verjame“ ali podobnih izrazov. Po svoji naravi so napovedi, usmerjene v prihodnost, povezane s tveganjem in negotovostjo, saj se nanašajo na dogodke in so odvisne od okoliščin, ki se bodo zgodile v prihodnosti. Ni zagotovila, da se dejanski rezultati ne bodo bistveno razlikovali od tistih, ki so izraženi ali nakazani v teh napovedih, in sicer zaradi številnih dejavnikov, od katerih na mnoge družba NLB ne more vplivati. Vse take napovedi se nanašajo samo na datum, ko so dane, in družba NLB ni dolžna (in se ne zavezuje), da bo katero koli od njih posodobila ali popravila, bodisi zaradi novih informacij, prihodnjih dogodkov ali drugače, razen v skladu z veljavnimi zakoni in predpisi.

Odnosi z vlagatelji