10 korakov, če se odločate za nakup podjetja

1. korak: Kaj kupec kupuje?

V tej fazi si mora kupec postaviti vprašanje, kaj išče, in vedeti, ali je to v skladu z dolgoročno strategijo njegovega podjetja. Analizirati mora panogo, tržne deleže, geografsko prisotnost, nabor produktov in konkurenco. Na osnovi analize kupec postavi strategijo nakupa: je to namen razširitve produktnega asortimenta, geografske razširitve, vertikalne ali horizontalne povezave …

2. korak: Strategija iskanja tarče

Pomembno si je zastaviti strategijo iskanja. Kupec lahko išče in presoja po različnih kriterijih. Pomembno je, da so ti določeni čim bolj podrobno z namenom pridobitve užitnega nabora potencialnih tarč. Poslovni kriteriji so lahko dejavnost, velikost, lokacija, lastništvo, stranke ali dobavitelji. Finančni kriteriji so lahko prihodki, dobiček, denarni tok, kakovost ali cena.

3. korak: Analiza trga

V tem koraku ob finančnih in poslovnih kriterijih naredimo seznam potencialnih tarč. Ta korak lahko kupec izvede sam ali pa to stori ob pomoči svetovalca.

Primer iz prakse: Podjetje s presežki sredstev je iskalo tarčo v določeni industriji in se obrnilo na svetovalca. Natančno je opredelilo svoj cilj, kar je svetovalcu omogočilo, da je takoj omejil nabor potencialnih tarč. Poslovni kriteriji so bili srednje veliko podjetje na slovenskem trgu v točno določeni dejavnosti, finančni kriterij pa je določal velikost prihodkov. Omenjeni kriteriji so omogočili analizo trga, na katerem je bilo identificiranih 10 potencialnih tarč. Seznam je svetovalec predstavil naročniku, s katerim sta pripravila končni nabor za nadaljevanje procesa. Izbrani sta bili dve podjetji, s katerima so vzpostavili stik. Takšen ožji nabor predstavlja razumno število za nadaljevanje procesa, kar je premišljeno tako z vidika časovne kot stroškovne komponente.

4. korak: Pristop k potencialni tarči

Če v postopku sodeluje svetovalec, se potencialnemu kupcu v tej fazi še ni treba razkriti, v nasprotnem primeru tu nastopi neposredni stik s potencialno tarčo.

Prvi dokument v tem postopku je sporazum o nerazkrivanju informacij (NDA). Tu se pojavi tudi prvi mejnik – preveriti je treba, ali pri tarči obstaja zanimanje. Pomembno je vedeti, kaj je namen prodaje (primer: prodajalec nima naslednika, slabše poslovanje …). To namreč vpliva na nadaljnji proces. Pri tem koraku se lahko pojavi past, kadar prodajalec ni zares pripravljen prodati podjetja in želi le testirati odkupno ceno, ki bi jo podjetje plačalo. Zgodi se lahko, da bo interesenta vodil skozi proces in na koncu postavil nerazumno ceno. Razlog za prodajo je zato priporočljivo poznati, saj se s tem oblikuje nadaljnji proces.

5. korak: Ocena vrednosti tarče

V tej fazi so potrebni podatki o podjetju tarči in podpisan dokument o nerazkrivanju informacij (NDA). Interesent pregleduje finančne in poslovne podatke o tarči ter se sreča z lastnikom oziroma odločevalci potencialne prevzemne tarče.

Ovrednotijo se sinergije z vidika prihodnjega poslovanja in načrtovanja. Pomembno je razumeti gonilnike poslovanja; to je mogoče zagotoviti s podatki o tarči in informacijami, ki jih razkrije tarča. Zahtevani so pretekli podatki, pa tudi načrt za prihodnost. Ne glede na finančni plan, ki ga posreduje stranka, je ob razumevanju preteklih dejavnikov vedno priporočljivo pripraviti lastno oceno projekcij poslovanja.

Pri oceni vrednosti je smiselno vrednotiti po različnih metodah: po metodi diskontiranih denarnih tokov (DCF) in po metodi mnogokratnikov EBITDA (zlasti prideta v poštev metoda primerljivih transakcij in metoda primerljivih borzno kotirajočih podjetij). Vsaka od naštetih metod omogoča določene informacije in ugotovitve.

6. korak: Strukturiranje nezavezujoče ponudbe

Cilj tega koraka je v proces vključiti obe strani, nakupno in prodajno. Podpisana nezavezujoča ponudba bo namreč osnova za poznejšo kupoprodajno pogodbo. Potrebne so natančne razprave in pogovori ter intenzivna pogajanja, da bi dosegli čim večje soglasje, saj se lahko v nasprotnem primeru zalomi pri podpisu zavezujoče ponudbe. To lahko pomeni izgubo stroškov iz naslova skrbnega pregleda in izgubo časa, zato je izjemno pomembna vloga svetovalca. Ta lahko olajša marsikateri izziv in podjetjem pomaga, da se izognejo napakam, poudarja Urška Gornik. Po podpisu nezavezujoče ponudbe sledi korak, ki je najpomembnejši del celotne transakcije.

7. korak: Skrbni pregled

Skrbni pregled običajno traja od tri do osem tednov in je osnova za kasnejše vrednotenje podjetja. Gre za zelo zahteven proces, ki je velik izziv, sploh če ga podjetje izvaja samo, opozarja Urška Gornik. O skrbnem pregledu se je smiselno posvetovati s specializiranim svetovalcem, ki bo znal oceniti potrebno vsebino skrbnega pregleda (finančno, davčno, pravno, IT, kadrovsko, okoljsko področje in podobno).

Namen finančnega skrbnega pregleda:

• Priskrbi informacije o finančnem rezultatu in finančni poziciji ter mu pomaga pri kasnejšem vrednotenju.
• Predstavi razumevanje kvalitete poročanega EBITDA ter povezanih omejitev in tveganj.
• Omogoči oceno o višini potreb po financiranju poslovanja.
• Omogoči razumevanje prehoda med vrednostjo celotnega kapitala in vrednostjo lastniškega kapitala ter mu zagotovi informacije za pogajanja pri kupoprodajni pogodbi in za prilagoditev cene.

Prilagoditev cene se nanaša zlasti na neto dolg in denarna sredstva, na obratni kapital (capex), drugi dejavniki, ki vplivajo na ceno, pa so tudi zaveze, obveznosti in presežna sredstva, ki se v postopku nakupa lahko tudi prodajo.

Cilj skrbnega pregleda je razkriti okostnjake v omari in jih uporabiti v prid pri določanju cene nakupa.

8. korak: Priprava kupoprodajne pogodbe

Priprava kupoprodajne pogodbe poteka vzporedno s skrbnim pregledom. Treba je vključiti primerne pravne vzvode (garancije in podobno), ki nas varujejo, če se po nakupu razkrijejo prej neodkrite nevarnosti. Položaj v zadnjih mesecih je tudi pokazal, da je pomembno vključiti klavzule, kot je klavzula MAC (klavzula o bistveni negativni spremembi, ki lahko občutno zmanjša vrednost podjetja). Kupoprodajno pogodbo spremljajo tudi dopolnilni dokumenti, na primer delničarski sporazum, kjer obstoječi lastniki ostanejo prisotni z minimalnim deležem na vodstvenih položajih.

9. korak: Financiranje nakupa

V tem koraku pride do izvedbe financiranja nakupa, vendar je treba o tem razmišljati že prej. Prodajalec bo verjetno že pri podpisu nezavezujoče ponudbe zahteval dokaz o zaprti finančni strukturi. Financiranje je lahko izvedeno z lastnimi sredstvi, z dolgom ali z dolgom na kapitalskih trgih.

10. korak: Podpis pogodbe

Po podpisu pogodbe se delo za prevzemnika oziroma kupca šele dobro začne. Najtežji del je namreč integracija kupljenega podjetja. Znani so primeri, ko je bil prevzemni proces uspešen, a sta se podjetji pozneje razšli, saj integracija procesov in poslovne kulture ni bila uspešna. Integracija zahteva aktivno udeležbo strokovnih služb, kar pomeni, da bo osnovna dejavnost začasno utrpela zmanjšanje internih resursov. O udeležencih integracije je zato dobro razmišljati vnaprej in osebe, ki bodo sodelovale, aktivno vključiti že pri skrbnem pregledu, izpostavlja Urška Gornik.